Zatwierdzanie sprawozdania finansowego w spółce z o.o.

W związku ze zbliżającymi się terminami na sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy przypominamy o najważniejszych zasadach obowiązujących w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Termin na odbycie się zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Zgodnie z art. 231 KSH zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbywać się co najmniej raz w roku w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym maksymalny termin na odbycie się zgromadzenia upływa 30 czerwca.

Na marginesie warto zaznaczyć, że odbycie się zgromadzenia wspólników po ww. terminie nie wpływa na ważność podjętych na tym zgromadzeniu uchwał, chyba że zostanie wykazane, że naruszenie terminu miało wpływ na treść uchwał – wtedy istnieje możliwość zaskarżenia takich uchwał (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 1998 r., I CKN 243/98, przy czym sprawa dotyczyła spółki akcyjnej).

Przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Przedmiotem obrad zgromadzenia powinno być:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 KSH sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Sposób zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy do obowiązków zarządu spółki. Zgodnie z art. 238 KSH zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku, gdy udział w zgromadzeniu wspólników następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał.

Obowiązki zarządu

Należy pamiętać, że udział w zgromadzeniu należy zapewnić nie tylko wspólnikom, ale także wszystkim osobom, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Co więcej, członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników mają nie tylko prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, ale także przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie, przy czym żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem.

Dodatkowo, zarząd zobowiązany jest wydać, na żądanie wspólnika, dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania. Powyższe dokumenty powinny zostać udostępnione niezwłocznie, nie później niż w terminie 2 dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie wspólnika dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Termin na sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki

Zarówno sprawozdanie finansowe, jak i sprawozdanie zarządu z działalności spółki sporządzane jest przez zarząd. Zgodnie z art. 52 ustawy o rachunkowości termin na sporządzenie obu sprawozdań wynosi 3 miesiące od dnia bilansowego. Jeśli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, termin na sporządzenie sprawozdań upływa 31 marca.

Obowiązki rady nadzorczej

Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza (w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obligatoryjne) ww. sprawozdania podlegają ocenie rady nadzorczej w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym. Dodatkowo rada nadzorcza ocenia wniosek zarządu dotyczący podziału zysku albo pokrycia straty oraz sporządza coroczne pisemne sprawozdanie z wyników ocen sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz wniosku zarządu w przedmiocie pokrycia zysku albo pokrycia straty, oraz sprawozdanie z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej). Sprawozdanie rady nadzorczej jest następnie przedkładane zgromadzeniu wspólników.

W celu wykonania ww. obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spełnia wymogi określone w art. 64 ustawy o rachunkowości, to wówczas sprawozdanie finansowe dodatkowo podlega badaniu przez biegłego rewidenta.

Termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki

Zgodnie z art. 53 ustawy o rachunkowości roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, czyli do 30 czerwca, jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Tym samym, w powyższym terminie powinno odbyć się zwyczajne zgromadzenie wspólników.

Termin na złożenie sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki

W terminie 15 dni od dnia odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników, na których zostały podjęte ww. uchwały, zarząd zobowiązany jest do złożenia sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu z działalności oraz uchwały zatwierdzające sprawozdanie finansowe i uchwałę w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty do repozytorium dokumentów finansowych. Tym samym, maksymalny termin na złożenie ww. dokumentów upływa 15 lipca.

Podsumowując, jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ostateczne terminy sprawozdawcze za 2023 rok upływają:

• 31 marca 2024 roku – sporządzenie sprawozdania finansowego
• 30 czerwca 2024 roku – zatwierdzenie sprawozdania finansowego
• 15 lipca 2024 roku – złożenie sprawozdania finansowego we właściwym rejestrze sądowym

Sankcje za niezłożenie sprawozdania finansowego

Za niezłożenie sprawozdania finansowego grozi między innymi:

• grzywna nałożona od 10 do 720 stawek dziennych (nakładana na członków zarządu)
• kara ograniczenia wolności od miesiąca do 2 lat (nakładana na członków zarządu)
• postępowanie przymuszające
• rozwiązanie spółki i wykreślenie z KRS
• ustanowienie kuratora.