Podjęcie tej uchwały miało związek z występującymi w orzecznictwie sądów powszechnych rozbieżnościami dotyczącymi adresata oświadczenia o rezygnacji składanego przez członka zarządu spółki kapitałowej. Wniosek o podjęcie uchwały złożył Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego, który wskazał, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz sądów powszechnych, zarysowały się trzy dominujące stanowiska, wskazujące komu – w braku odmiennych postanowień umowy (statutu) spółki – należy złożyć oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji.
Zgodnie z pierwszym stanowiskiem, oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone jednemu z członków zarządu lub prokurentowi spółki, stosownie do art. 205§2 k.s.h. (w przypadku spółki z o.o.) oraz art. 373§2 k.s.h. (w przypadku spółki akcyjnej).
Drugi z poglądów zakłada, że oświadczenie o rezygnacji dla swej skuteczności wymaga złożenia radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z o.o. lub uchwałą walnego zgromadzenia spółki akcyjnej (tj. w trybie art. 210§1 k.s.h. i art. 379§1 k.s.h.).
Według trzeciego z dominujących stanowisk, oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu spółki (tzw. zasada lustra).
W uchwale z 31 marca 2016 r. Sąd Najwyższy opowiedział się za pierwszym z zaprezentowanych stanowisk i przyjął, że oświadczenie o rezygnacji powinno zostać złożone w sposób wskazany w art. 205§2 k.s.h. oraz art. 373§2 k.s.h., tj. wobec jednego z członków zarządu lub prokurenta spółki.
Zdaniem autora niniejszego tekstu, stanowisko Sądu Najwyższego należy podzielić i zaaprobować. Oświadczenie o rezygnacji stanowi bowiem samoistną podstawę do wygaśnięcia mandatu członka zarządu i nie wymaga przyjęcia przez spółkę. Aby oświadczenie wywołało skutek prawny, wymagane jest jednak, aby dotarło ono do adresata w taki sposób, by ten mógł zapoznać się z jego treścią (zgodnie z art. 61§1 Kodeksu cywilnego). Zdaniem autora, złożenie oświadczenia o rezygnacji przez członka zarządu nie powinno być proceduralnie utrudnione, a spółka nie powinna posiadać instrumentów, które utrudniają lub uniemożliwiają złożenie rezygnacji przez członka zarządu w taki sposób, że członek zarządu staje się niejako „więźniem spółki”. Taka sytuacja może wystąpić w przypadku drugiego z zaprezentowanych stanowisk, w której adresatem oświadczenia o złożeniu rezygnacji jest rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia.
W sytuacji w której w spółce z o.o. brak jest rady nadzorczej, a po stronie wspólników nie ma woli, aby uchwałą powołać pełnomocnika w trybie art. 210§1 k.s.h., może się bowiem okazać, że brak jest adresata, któremu można złożyć oświadczenie o rezygnacji.
Problemy ze złożeniem rezygnacji mogą również wystąpić w przypadku składania tego oświadczenia organowi, który jest uprawniony do powoływania członków zarządu, np. w sytuacji gdy zgromadzenie wspólników lub posiedzenie rady nadzorczej nie jest zwoływane.
Na marginesie należy zauważyć, że teza uchwały Sądu Najwyższego nie rozwiązuje wszystkich problemów związanych ze złożeniem oświadczenia o rezygnacji przez członka zarządu spółki kapitałowej. Nierozstrzygnięte pozostaje bowiem, co w sytuacji, w której rezygnację składa jedyny członek zarządu lub wszyscy członkowie zarządu składają rezygnację jednocześnie, a w spółce brak jest prokurenta. W takim przypadku brak jest możliwości złożenia rezygnacji zgodnie z art. 205§2 k.s.h. oraz art. 373§2 k.s.h. Zdaniem autora, zasadne w takim przypadku jest złożenie oświadczenia o rezygnacji zgodnie z trzecim z zaprezentowanych wyżej stanowisk, tj. zaadresowanie tego oświadczenia do organu uprawnionego do powoływania członków zarządu spółki.  
Kwestia ta być może zostanie poruszona w uzasadnieniu ww. uchwały, które dotychczas nie zostało opublikowane.

Michał Klimowicz