W dniu 17 lipca 2013 roku został skierowany do konsultacji projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych przewidujący nowy model spółki – spółkę bezkapitałową. Wprowadzenie zmian ma na celu ułatwienie prowadzenia działalności gospodarczej poprzez zrezygnowanie z konieczności określania wartości nominalnej kapitału zakładowego w spółce z o.o.

 

Projekt nowelizacji zakłada, że ustalenie wysokości kapitału zakładowego w spółce z o.o. będzie wynikiem autonomicznej decyzji wspólników i nie będzie zawiązane z rodzajem prowadzonej działalności. Projekt nowelizacji proponuje ustalenie wysokości minimalnego kapitału zakładowego jako czynność fakultatywną, z obowiązkiem uwzględnienia ustawowego minimum w wysokości 1 zł. Ponadto, obok tradycyjnej konstrukcji spółki z o.o., proponuje się wariant spółki z o.o. bez kapitału zakładowego, za to z kapitałem udziałowym, w którym udziały wspólników nie będą stanowić ułamka kapitału zakładowego i nie będą posiadały określonej wartości nominalnej (tzw. udziały beznominałowe). Zgodnie z założeniami, udziały beznominałowe nie będą mogły być poczytywane jako część kapitału udziałowego ani zakładowego. Prawa na udziałach beznominałowych będą jednak równoważne z prawami na udziałach nominałowych.

 

Ponadto projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych dopuszcza wprowadzenie tzw. modelu mieszanego, w którym wspólnicy będą posiadać zarówno udziały otrzymane w tradycyjny sposób, jak również udziały beznominałowe.

 

Zmiany proponowane w projekcie nowelizacji mają na celu:

-   Ułatwienie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z o.o. przez reformę struktury majątkowej tej formy spółki, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiednich instrumentów ochrony wierzycieli spółki, co ma zwiększyć atrakcyjność polskiej spółki z o.o. w dobie rosnącej konkurencji prawa spółek UE

-  Ułatwienie podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności w formie spółki jawnej i komandytowej, poprzez rozszerzenie możliwości zawiązania, zmiany
i rozwiązania spółek jawnej, komandytowej i z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorców dostępnych w systemie teleinformatycznym oraz udogodnienia
w zakresie składania wniosków do rejestru i w zakresie uiszczania opłat sądowych od tych wniosków i podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Proponowane są również rozwiązania, które mają na celu zwiększenie poziomu ochrony wierzycieli spółki z o.o. Planuje się wprowadzenie zobowiązania zarządu do periodycznego badania sytuacji finansowej spółki, jej płynności i wypłacalności. Ponadto, na wzór spółki akcyjnej planowane jest wprowadzenie obowiązku tworzenia przez spółkę z o.o. kapitału zapasowego zasilanego z jej zysków, o docelowej minimalnej wysokości 50.000 zł. Projekt nowelizacji zakłada również wprowadzenie
tzw. testu wypłacalności, który będzie polegał na tym, że w przypadku jakichkolwiek wypłat na rzecz wspólników, zarząd spółki z o.o. obowiązany będzie podjąć tzw. uchwałę „o wypłacalności”, która stanowić będzie warunek legalności takich wypłat.

 

W założeniu, zmiany  Kodeksu mają obowiązywać od 1 stycznia 2015 roku.

Radca Prawny Emilia Musiatowicz

e-mail: e.musiatowicz@lsw.com.pl