Organem spółki odpowiedzialnym za przyjęcie polityki wynagrodzeń będzie walne zgromadzenie. Polityka wynagrodzeń przyjmowana będzie w formie uchwały tego organu spółki. Dokument ten powinien m.in. zawierać opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej, jak również wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów.

Zgodnie z ustawą, wszelkie wynagrodzenia dla członków zarządu i rady nadzorczej powinny być wypłacane zgodnie z polityką wynagrodzeń. Ustawodawca przewidział ponadto obowiązek aktualizacji polityki wynagrodzeń – uchwała w sprawie polityki powinna być przyjmowana nie rzadziej niż co 4 lata. Ponadto, istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia w formie uchwały przez walne zgromadzenie. Założeniem ustawodawcy jest jawność zasad wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej – w tym celu spółka powinna niezwłocznie zamieścić politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej.

W związku z nowelizacją ustawy o ofercie publicznej, nowe obowiązki zostały również nałożone na radę nadzorczą spółki. Rada ma bowiem obowiązek sporządzenia i przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach. Sprawozdanie to powinno przedstawiać kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Ponadto w przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków zarządu lub rady nadzorczej, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń.

Realizując postulat większego zaangażowania akcjonariuszy w sprawy spółki, ustawodawca wprowadził ponadto obowiązek podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach, przy czym uchwała ta ma charakter doradczy. W odniesieniu do niektórych spółek (m.in. spółki będącej jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości) można poprzestać na przeprowadzeniu przez walne zgromadzenie dyskusji o sprawozdaniu o wynagrodzeniach. Podobnie jak w przypadku polityki wynagrodzeń, również sprawozdanie o wynagrodzeniach powinno być jawne – spółka publikuje sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, na którym została poddana pod głosowanie uchwała opiniująca lub na którym została przeprowadzona dyskusja o sprawozdaniu (w zależności od przypadku).

Co istotne obowiązek sporządzenia i przyjęcia polityki wynagrodzeń oraz sprawozdania o wynagrodzeniach dotyczy spółek z siedzibą na terytorium RP, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym. Oznacza, to że ww. obowiązki dotyczą tylko spółek publicznych, których akcje notowane są na GPW. Obowiązki te nie dotyczą natomiast spółek publicznych których akcje są notowane na rynku New Connect. Ustawodawca przewidział ponadto dalsze wyłączenia podmiotowe w stosowaniu nowych obowiązków, m.in. w stosunku do banków, które i tak mają obowiązek przygotowania polityki wynagrodzeń, ale na podstawie odrębnych przepisów ustawy Prawo bankowe.

Zgodnie z przepisami przejściowymi walne zgromadzenie spółki publicznej powinno przyjąć politykę wynagrodzeń w terminie do dnia 30 czerwca 2020 r. Jeżeli chodzi o sprawozdania o wynagrodzeniach, to rada nadzorcza spółki publicznej powinna sporządzić po raz pierwszy to sprawozdanie łącznie za lata 2019 i 2020. W ciągu kilku najbliższych miesięcy spółki publiczne notowane na GPW powinny zatem przystąpić do wdrożenia nowych obowiązków wynikających z ustawy o ofercie publicznej. Brak realizacji nowych obowiązków lub niewłaściwe ich realizowanie jest bowiem zagrożone odpowiedzialnością karną. Uporczywe uchylanie się od obowiązku sporządzenia lub zamieszczenia na stronie internetowej sprawozdania o wynagrodzeniach, polityki wynagrodzeń lub uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń podlega karze grzywny, podobnie jak podanie nieprawdziwych danych lub zatajanie prawdziwych danych wpływających w istotny wpływ na treść polityki wynagrodzeń lub sprawozdania o wynagrodzeniach.

Autor: Michał Klimowicz, adwokat w kancelarii LSW Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy.